固德电材系统(苏州)股份有限公司(以下简称“固德电材”)凭借近三年营收从4.75亿元跃升至9.08亿元、扣除非经常性损益后归母净利润由5,786.92万元增至17,301.99万元的亮眼表现，正全力冲刺创业板上市。公司宣称已建立覆盖研发、生产、销售全链条的内控体系，并强调报告期内虽存在四次行政处罚，但均“不构成重大违背法律规定的行为”，且“已完成整改”。表面看，这是一家高成长、强技术、合规稳健的“专精特新”企业；但深入剖析其问询函回复披露的细节，却可发现其所谓“合规闭环”实则漏洞频出，治理体系存在结构性缺陷。
固德电材及其子公司在报告期内共受到四次行政处罚，分别涉及工程建设、安全生产、消防及环保四大领域。公司对每项处罚均给出看似合理的解释：麦卡电工因废气处理设施突发故障导致大气污染物排放超标，被处以15.5万元罚款，公司称系“设备异常”且“非主观故意”；固德电材因员工未将危险化学品存入专用柜，被应急管理部门处罚，归因为“员工对制度认知不足、重视不够”；固德弹性因厂房存在防火间距违规搭建、安全出口被设备遮挡等问题被消防部门处罚，理由竟是“工厂空间条件限制，需维持正常生产秩序”；而麦卡电工另一项因未及时办理工程完工验收备案被住建部门处罚，则被定性为“历史遗留问题”。这些解释乍听合理，实则暴露出公司对合规风险的系统性轻视。环保设备“突发故障”若源于日常维护缺失，便是管理失职；若为偶发事件，则说明缺乏有效监控与应急机制。员工“认知不足”反映培训流于形式，而非制度本身无效。以“维持生产”为由堵塞安全出口，更是将短期效率凌驾于生命安全之上，违背基本安全生产伦理。至于“历史遗留问题”，恰恰说明公司在并购尽调或项目管理中存在重大疏漏。
尽管相关政府部门出具了“除上述情形外无其他处罚”的证明，但这仅是对过往行为的有限确认，无法替代对企业内控有效性的实质判断。四次处罚横跨多个监管维度、多个子公司、多年度，绝非孤立偶发事件，而是公司整体合规文化薄弱、执行机制失效的集中体现。
更值得警惕的是，公司在研发管理体系上的设计，亦存在逻辑断裂与潜在操纵空间。截至2025年6月30日，企业具有86名研发人员，学历结构显示硕士及以上占比11.63%，本科及大专占68.60%，高中及以下占19.77%。公司强调其研发体系采用“基础研究与新产品开发并行驱动”模式，并实行“年度研发项目周期管理机制”，导致“多数研发人员每年仅参与1项研发项目”。这一安排被解释为保障研发深度与专业性。
在技术快速迭代、客户的真实需求多元的现实下，如此僵化的人员配置不仅降低资源利用效率，更为关键的是，为研发费用的人为调节提供了便利。公司承认，由于部分人员同时参与基础研究与产品研究开发，且工作内容交叉，“未区分基础材料与技术探讨研究与新产品研究开发项目人员薪酬”，仅以项目为单位归集工时，由项目经理审核确认。这种高度依赖内部判断的归集方式，在缺乏独立验证机制的情况下，极易成为利润调节工具。尤其在IPO关键窗口期，通过调整项目归属或工时分配，即可影响各期研发费用规模，进而操控利润表现。此外，近两成研发人员为高中及以下学历，公司称其主要负责“样品试制、工艺调试”等实操工作。但研发活动的核心在于创新验证与技术突破，若关键技术环节过度依赖低学历人员，其研发成果的先进性与可靠性难免令人质疑，与其宣称的“掌握核心材料配方”“具备全产业链整合能力”形成反差。
上述问题的根源，在于企业内部控制机制形同虚设。尽管公司罗列了《化学品安全管理制度》《建筑设计企业项目部管理制度》《环境监视测定和测量控制程序》等一系列制度文件，但从处罚事实看，这些制度并未真正嵌入日常运营。环保设备故障未能及时预警，说明运行监控失效；员工不知危化品存放要求，反映培训未落地；为保生产堵塞安全出口，表明制度让位于管理层短期意志；工程验收长期缺位，暴露投后管理缺位。内部控制的有效性不在于文本是否完备，而在于执行是否刚性。固德电材的案例清晰表明，其内控更多是为应付外部检查而设，而非驱动企业健康运行的内在基因。董事会与管理层对问题的反思停留在“已整改完毕”的表层，缺乏对治理根源的深刻检讨与长效机制建设，这种“头痛医头”的整改思维，难以杜绝同类问题复发。
与此同时，公司业务结构本身亦潜藏重大风险。其产品高度集中于云母基热失控防护材料，主要客户包括宁德时代、T公司、Stellantis等头部电池厂与整车厂，前五大客户销售占比超50%。虽然2025年上半年营业收入达46,670.64万元，同比增长26.31%，但其高增长高度依赖新能源汽车尤其是三元锂电池的安全需求。一旦行业技术路线出现重大转向——如欧美市场加速普及磷酸铁锂电池(热失控风险较低)，或半固态/固态电池商业化进程超预期(从根本上降低热蔓延风险)，单位现在有产品需求将面临结构性萎缩。更有必要注意一下的是，公司2025年1-9月业绩预告显示，归母净利润区间为11,200.00~12,200.00万元，同比变动率为-3.50%~5.12%，首次出现增速放缓甚至下滑的可能，这或许已预示行业红利正在边际减弱。
固德电材虽披着“高成长”“强研发”“零重大违法”的合规外衣，但其内部治理的真实状况远未达到公众公司的应有水准。四次行政处罚不是偶然疏忽，而是系统性内控失效的冰山一角；研发体系的“专业化”设计，掩盖了费用归集模糊与资源配置僵化的隐患；而对合规风险的轻描淡写态度，更反映出管理层治理意识的严重不足。长期资金市场不应成为企业“洗白”历史问题的通道。
